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发行人与咨询有限公司签订融资财务顾问服务合同合同金额为融资总
发布时间:2022-08-05 19:13:04 来源:hth华体会网页版在线登录 作者:华体会登录入口

  根据招股说明书,(1)发行人的银行融资总额为2.5亿元,期限为2020年12月25日至2021年12月9日;(2)报告期,发行人与北京麦高兄弟咨询有限公司签订融资财务顾问服务合同,合同金额为融资总额的1.5%。

  请发行人:(1)结合银行融资合同的主要条款,说明银行融资的担保物或担保人、担保物是否涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权,如是,进一步分析设定质押的知识产权是否为核心技术、权属是否存在纠纷;(2)说明签订融资服务合同的背景,合同主要条款、实际履行情况及履行时间,发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在利益输送;(3)在招股书中披露设定质押的具体情况,并进行风险揭示。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、方式,并发表明确核查意见。

  (一)结合银行融资合同的主要条款,说明银行融资的担保物或担保人、担保物是否涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权,如是,进一步分析设定质押的知识产权是否为核心技术、权属是否存在纠纷

  注:除上表所列银行融资合同外,交通银行上海闵行支行向发行人提供了综合授信额度5,000万元,授信期限自2022年2月26日至2023年2月26日,无担保。该笔授信不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权,不会导致发行人的核心技术及其权属产生纠纷。

  根据上表,银行融资的担保物及担保人均不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权,不会导致发行人的核心技术及其权属产生纠纷。

  (二)说明签订融资服务合同的背景,合同主要条款、实际履行情况及履行时间,发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在利益输送

  北京麦高兄弟咨询有限公司(以下简称“麦高咨询”)主要从事与私募股权融资相关的财务顾问业务,具有较多私募股权基金客户资源。2018年6月,公司拟筹划进行D轮股权融资、引入相关投资者,与麦高咨询签署了《财务顾问协议》及《财务顾问协议之补充合同》(以下简称“《补充合同》”),约定麦高咨询就公司的D轮股权融资业务提供财务顾问服务,协助公司引进相关投资者。

  2019年4月,星环有限完成第六次增资扩股的工商变更登记,即D1轮融资;2019年10月,星环有限完成第九次股权转让、第七次增资扩股的工商变更登记,即D2轮融资。公司根据《财务顾问协议》及《补充合同》条款约定,于2019年度共向麦高咨询支付了1,014.6750万元款项。根据保荐机构及发行人律师对麦高咨询的访谈:(1)自2018年6月《财务顾问协议》及《补充合同》签署之日起,麦高咨询一直在为公司的D轮融资提供相关顾问服务;(2)麦高咨询确认已收到公司在《财务顾问协议》及《补充合同》项下的所有应支付款项;(3)《财务顾问协议》及《补充合同》已终止并履行完毕,公司与麦高咨询之间不存在未结清款项,麦高咨询对公司不存在任何权利主张,公司与麦高咨询之间不存在纠纷或潜在纠纷。

  因此,《财务顾问协议》及《补充合同》已于2019年10月履行完毕,履行时间为2018年6月至2019年10月。

  3、关于发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在利益输送

  麦高咨询及其股东姜彬、张树钦通过青岛旗鱼智新投资管理有限公司间接持有公司股东青岛兴瑞智新股权投资中心(有限合伙)的合伙企业财产份额,从而间接持有公司0.0349%的股份。除前述情形以外,公司及其实际控制人与麦高咨询及其主要人员不存在关联关系或其他利益关系;公司及其实际控制人与麦高咨询及其主要人员不存在利益输送等情形。

  根据与上海银行的《资产池业务及最高额质押担保合同》,公司以所有入池资产作为质物在资产池业务期限(债权确定期限)内与融资银行发生的全部债务(包括但不限于各类具体授信下的债务)提供最高额质押担保。报告期内,公司存在开具银行承兑汇票使得存在资产质押的情形:

  公司已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、发行人的重大合同”中补充披露如下:

  “根据与上海银行的《资产池业务及最高额质押担保合同》,公司以所有入池资产作为质物在资产池业务期限(债权确定期限)内与融资银行发生的全部债务(包括但不限于各类具体授信项下债务)提供最高额质押担保。报告期内,公司存在开具银行承兑汇票使得存在资产质押的情形:

  发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”中补充披露如下:“ (六)部分资产可能受限的风险

  报告期内,公司因业务开展和资金储备需要向银行申请授信额度,同时开展资产池业务,公司以所有入池资产(包括汇票、保证金、存单、理财产品、结构性存款等)作为质物为各项授信业务提供质押。报告期内,公司因支付供应商款项曾开具 77.00 万元银行承兑汇票,在票据存续期间,公司货币资金以票据金额为限受到限制。若未来随着公司收入增长,可能因资金需求提高授信使用金额,从而使得部分资产受限,公司提请投资者关注部分资产受限的风险。”

  1、查阅发行人与相关银行签署的融资合同,核查银行融资合同的主要条款,确认银行融资的担保物不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权。

  2、访谈上海银行股份有限公司徐汇支行的相关负责人员,了解发行人入池资产及相应质押情况。

  3、查阅发行人与麦高咨询签署的《财务顾问协议》及《财务顾问协议之补充合同》,核查该等合同的主要条款;查阅麦高咨询提供财务顾问服务的相关工作底稿;4、访谈麦高咨询的相关负责人员,确认《财务顾问协议》及《财务顾问协议之补充合同》的实际履行情况。

  5、查阅麦高咨询的营业执照、公司章程、工商档案,并通过公开渠道查询麦高咨询的基本情况,核查麦高咨询及其主要人员与发行人及发行人实际控制人之间是否存在关联关系。

  6、取得发行人及发行人实际控制人的书面确认、访谈麦高咨询的相关负责人员,确认发行人及其实际控制人与麦高兄弟及其主要人员之间不存在其他关联关系或其他利益关系、不存在利益输送情形。

  1、银行融资的担保物及担保人均不涉及发行人的专利、软件著作权等知识产权,不会导致发行人的核心技术及其权属产生纠纷。

  2、除麦高咨询及其股东姜彬、张树钦通过青岛旗鱼智新投资管理有限公司间接持有发行人股东青岛兴瑞智新股权投资中心(有限合伙)的合伙企业财产份额,从而间接持有发行人0.0349%的股份外,发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员不存在关联关系或其他利益关系;发行人及其实际控制人与北京麦高兄弟咨询有限公司及其主要人员不存在利益输送。

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